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拟转让子公司并豁免超2亿债务 新宁物流收函:转让价公允?

2021-09-29 17:21:42 中新经纬

  中新经纬9月29日电 深交所29日向新宁物流下发关注函,要求说明拟以不低于60万元转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司(以下简称“亿程信息”)的100%股权的公允性等。

  拟转让子公司并豁免巨额债务

  新宁物流收关注函

  关注函指出,2021年9月24日,新宁物流披露《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告》,拟以不低于60万元的价格转让全资子公司亿程信息的100%股权,同时豁免亿程信息对公司的部分债务2.08亿元。

  关注函指出,公告显示,截至新宁物流第五届董事会第二十三次会议召开日,亿程信息尚欠公司借款本金及利息合计2.20亿元人民币,经公司判断收回可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易,在相关约定条件全部达成后,公司拟在本次股权转让交易过户登记完成起豁免亿程信息对公司所负部分债务2.08亿元,并豁免该2.08亿元债务自公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。

  关注函要求,请说明亿程信息尚欠公司借款本金及利息合计2.20亿元人民币的历史形成时间、形成背景、相关款项最终流向、债务期限、还款情况。请详细说明公司判断2.20亿元收回可能性较低的依据,公司在债务形成期间是否采取措施以及采取何种措施进行追偿。公司豁免亿程信息所负部分债务2.08亿元,请说明2.08亿元金额的确定过程和确定依据。结合前期关于可能存在资金占用、违规担保的公告内容,进一步核实豁免的债务是否存在资金占用情形,豁免债务是否存在损害上市公司利益的情形。

  关注函指出,亿程信息财务报表显示,2019年、2020年、2021年1-7月分别计提信用资产减值损失1.11亿元、3.32亿元、0.38亿元,2020年、2021年1-7月分别计提资产减值损失0.84亿元、0.3亿元。

  关注函要求,请说明以上信用资产减值损失和资产减值损失所涉及的减值资产的具体情况,资产减值原因、相关交易对手方名称以及与公司、亿程信息是否存在关联关系等。减值资产是否是由公司借予亿程信息的2.20亿元借款而形成。

  关注函指出,公告显示,公司以亿程信息评估价值为依据,经综合考虑债务豁免因素,确定亿程信息100%的股权转让价格为不低于人民币60万元。请结合评估价值、债务豁免因素等量化说明股权转让价格不低于人民币60万元的确定过程,并分析转让价格的公允性。

  关注函指出,公告显示,公司出售亿程信息产生投资收益2.09亿元,因债务豁免产生营业外支出2.08亿元。综上,本次交易对公司净利润影响合计为155.74万元。请量化说明以上投资收益和营业外支出的计算过程。

  关注函指出,公告显示,本次交易的交易对手尚不确定,受让方、最终交易价格以及交易能否最终实现均存在不确定性。请说明该交易拟采取的交易方式,目前与交易对手的谈判及进展情况,公司在交易对手不确定的情况下,董事会即审议通过核心交易条款的背景和原因。

  称子公司资不抵债,短期无法有效改善

  9月27日,新宁物流公告称,亿程信息因其原管理团队经营不善及产品竞争力下降等原因,盈利能力下降,叠加疫情、成本上升等因素影响,亿程信息出现资不抵债情形,且预计短期内无法有效改善,持续经营能力已具有不确定性。出售亿程信息有助于公司减轻经营压力有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构,提高运营和管理效率,符合公司和全体股东特别是中小股东利益。

  新宁物流还称,结合亿程信息的产品竞争力下降、市场份额大幅减少、盈利水平下降等原因,因此,公司综合判断亿程信息未来无法产生足够的现金流偿付债务,公司收回对亿程信息及其全资或控股子公司相应债权的可能性较低。亿程信息若保留在公司体系内,未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出,加剧公司资金压力,不利于整体资产结构优化。因此,为厘清公司与子公司的债权债务关系,有效处理不良资产,在相关约定条件全部达成的前提下豁免亿程信息及其全资或控股子公司对公司所负债务,有助于亿程信息及其全资或控股子公司轻装上阵,有利于本次交易能够顺利实现。

  子公司原法人疑似资金占用被立案

  近日摇身一变成公司第一大股东

  此外,根据前期公告,新宁物流子公司亿程信息关联方曾卓(亿程信息原法定代表人、时任董事长)、谭平江(亿程信息时任董事、公司副总经理)疑似通过预付采购款的方式占用亿程信息5820万元资金。针对该事项新宁物流已收到广州市公安局出具的《立案告知书》。新宁物流称,截至9月24日,亿程信息尚未就前述疑似资金被占用事项取得有权机关的调查结果,亦未收回前述疑似被占用资金。

  更有意思的是,2021年9月9日,新宁物流披露《关于股东宿迁京东振越企业管理有限公司减持比例达到1%及股份减持数量过半暨公司第一大股东变更的提示性公告》。根据公告,截至9月9日,新宁物流第一大股东由宿迁京东振越企业管理有限公司变更为曾卓。

  随后,深交所下发关注函,要求其说明公司第一大股东变更为曾卓,根据《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第9.4条第五项、第9.5条第一项的规定,公司是否触及其他风险警示的情形。

  新宁物流答复称,亿程信息被挪用资金案处于立案侦查阶段尚未收到相关结论性意见,同时,公司也在对相关事项进行进一步核实,关于是否确属资金占用以及具体资金占用方尚需以司法机关判决结果为准。鉴于是否存在向公司第一大股东提供资金事项尚未有明确结论,根据《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第9.4条第五项、第9.5条第一款第一项及第二款规定,公司目前未触及其他风险警示的情形。

  公开数据显示,截至9月29日收盘,新宁物流跌2.72%,报3.94元。(中新经纬APP)

(编辑:熊思怡)
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